故事发生在上世纪初的香港，小喇叭（张卫健 饰）是一位正义感极强的青年，自愿加入水警队，为国家效力。一次偶然中，贺定国（谭耀文 饰）抓住了猖獗的海盗头子古豹，因此而成为了陆警总司令，他和小喇叭在一次行动中不打不相识，最终成为了肝胆相照的挚友。
清同治年间，香港已割让了给英国人，广九两地边界相连，但一边讲的是大清律例，一边讲的是大英法律。百姓平民，虽同是中国人，民生风俗，却大有不同。广州陈大喜(喜倌)乃名师爷陈梦吉之内孙，天性聪慧，家学渊源，若肯承庭家训，亦应是个着名状师，无奈大喜生性散漫，逍遥自在，事事不上心，十足奄尖大少，不过，平日仗着祖父的威名，总算受着广州人敬重。加上忠心管家吴三省背后刻苦经营，陈家家声，才勉强维持，其实只是个空壳了。大良戴欢(欢姐)，机灵巴辣，自幼与同乡罗波有婚约，后来罗波出外打工，一别多年，村中姐妹相继嫁人，但戴欢仍默默守候，以至标梅已过。幸好守得云开见月明，波终于鸟倦知还，要迎娶戴欢，戴欢好梦正圆之际，波竟涉入一宗杀人越货的谋杀案中，被捕入狱，大呼冤枉。戴欢救夫心切，闻得广州城最出名的状师便是陈梦吉之孙陈大喜，便到陈家跪门叩头求救。吴三省虽见戴欢可怜，但自知大喜有其表，一定帮不上忙，于是对戴欢诸多留难，迫其知难而退，声言要戴欢拿出三百两才出手相助。戴欢自然没有此巨额金钱，但天无绝人之路，戴欢巧遇同乡姐妹，介绍往铜锣湾打住家工，工钱正抵此数。戴欢一为救夫心切，二不知铜锣湾远在香港，以为只是在广州荔湾边，即不顾一切签字买身。戴欢拿着三百两上门，大喜、三省自然傻了眼，不知如何拒绝之际，大喜竟一手收下，答应为波上公堂打官司！因为这三百两正是大喜急需来香港做大平绅士的水脚！
卓一航文武双全，获太子赏识提拔入宫。练霓裳为野狼所养，后得剑客凌慕华传授剑艺，出手狠辣，被冠以「玉罗刹」之外号。一次练被朝廷高手围剿受伤，幸得卓出手相救，并对其悉心照料。练初尝真情，深深受到打动，更向其表白爱意，惟卓因未能摒弃门户之见而拒之，练伤心不已。后卓再遇练，终为练之真情感动。二人更联手对抗奸臣魏忠贤及东西厂特务。一次，卓被师兄挑拨而与练对敌，更出手伤她，练肝肠寸断，伤心至一夜白头。卓悔咎不已，决抛一切功名找练，惜为时已晚，练已飘然远去.....
这夜，渭州一家大宅院里，一名披头散发的女子从被窝里爬起来，手中握着染血的短刀，屋主刁四虎已血溅当场......另一夜，广州首富许建欲将一名女子推倒床上，却发现死神已在向他招手......池州富商周琦这夜娶妾，翌日却被发现遭乱刀杀死......包拯（金超群 饰）正自沉吟。他出巡池州，遇上周琦一案，调查间竟发现案中有案——三名死者似并不相识，但都死于新婚之夜，而血案发生后新娘子均无所踪。更奇怪的是，死者都是富商，性好女色，全死于卧房，且致命原因并非刀伤，而是中了黑寡妇蜘蛛毒毙命。包拯到广州省亲，并着手调查毒蜘蛛案，发现三名死者原是扬州结拜兄弟，而当地首富收发巴人杰（陆一龙 饰）、巴人凤（杨仲恩 饰），亦是一伙，巴氏兄弟更勾结知府师崔禄（午马 饰），阻挠调查。此时广州万花楼新来了一名色艺双全的名妓海棠（甄秀珍 饰），引得好色的巴人杰垂涎。这天海棠偕侍女秋儿遭人当街调戏，幸得展昭（焦恩俊 饰）解围，展护卫被冷艳的海棠迷倒，稍后方知对方原为青楼名妓。难解相思之苦的展大侠向海棠提亲，奈何伊人早将女儿私情置之度外，不惜以鲜血饲养毒蜘蛛，为十二年前的一桩悬案报仇......
金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为汉奸，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞机来袭，等金燕赶回乡时，家里已变成一片废墟，儿子亦失踪了。时过十多年，“三朵金花”亦躲避战乱来到了香港。金燕和阿娇组建了歌艺团培养徒弟四出演出谋生，而阿凤则嫁了夜总会老板常升，过起了少奶奶的生活。由乡下来港闯荡的罗带弟（郭晋安 饰）报名参加歌唱比赛，因参赛表格必须填师傅的名字，于是罗带弟就填了金燕的名字。岂料罗带弟一举夺冠，更是红遍了香港，取艺名凌丰。金燕认为凌丰用她的名字出名，而凌丰则认为金燕倚老卖老，两人一直互相斗气。其实凌丰就是当年金燕失散的儿子，被香港附件的一户村民收养。同村和凌丰青梅竹马的大舌头阿兰（佘诗曼 饰）也来到香港谋生，得到凌丰关照在夜总会做清洁工。凌丰和金燕打赌如果她能培养出一个歌唱比赛冠军就斟茶认错，如果不能金燕则要退休。阿兰天生具有十分好的唱歌潜质，可惜她是大舌头，咬字不清。凌丰用计骗了金燕收阿兰做徒弟，等着下一届唱歌比赛时看她出丑。凌丰、金燕这对母子冤家能否最终相认？
这部片子描写了三个白手起家的好兄弟的创业故事和其中的恩怨情仇。荣添（罗嘉良 饰）、志强（郭晋安 饰）和文彪（陈锦鸿 饰）是三个一起长大的好兄弟。文彪是一名建筑设计师，志强在银行工作，而荣添则出来创业。荣添开始看好日本电子宠物，于是投资了几十万去生产电子宠物。然而电子宠物的流行很快过去了，荣添的首次创意失败了。随后，荣添投资房地产。他资金短缺，全靠身边的所有人在支持他。文彪当起免费的楼盘设计师，伙计颖欣（郭可盈 饰）对荣添芳心暗许，亦一直无怨无悔的帮助他跑市场，买最便宜的装饰材料，解决工人的牢骚；志强则帮助他与银行周旋。这群年轻人正以自己的双手去闯出一片天。
征战PTU一年后，李柏翘（陈键锋 饰）加入冲锋队，而钟立文（吴卓羲 饰）加入特别职务队。两人的行事风格迥异，柏翘接连高升，而立文则总为冲动埋单。台湾坐牢十年的江世孝（苗侨伟 饰）出狱，被进兴老大杜亦天接回香港，准备委以重任。但遭到Laughing哥（谢天华 饰）的不满，处处挑衅。期间，立文为了破获制毒工场，邂逅了盗版妹江悠悠（江若琳 饰），而后者刚好是江世孝失散多年的女儿。在大嫂程若芯（周海媚 饰）的撮合下，父女终于相认。而江世孝也投桃报李为程若芯找到了母亲花姐。花姐之女花若葆在Car1受到李Sir不留情面的责骂。幸好有柏翘劝慰才得以化解，两人暗生情愫。与此同时，立文与悠悠也是假戏真做，一个扮演小公主，一个扮幸运王子。正在此时，立文奉命作进兴卧底，投靠Laughing，后者游走在江世孝与程若芯之间，亦正亦邪……
抗战期间，东北赌王于镇海（郑少秋 饰）为了帮助恩师夺回被上海流氓大亨冯敬尧（潘志文 饰）夺走的赌场百乐门，带着手下和恩师的儿子洛天佑来到了上海。于镇海向冯敬尧下了赌桌挑战贴，筹码就是百乐门，冯敬尧虽然心知来着不善，但为了面子还是答应出战。一时上海黑白两道大为紧张，人人都争相想看这场被称为世纪赌局的赌坛对决。同一时间，满腔热血的爱国青年许文强（陈锦鸿 饰）也来到了上海，想要在这里闯出自己的一片天地。出来上海的他偶然结识自小在这里长大的小贩丁力（林家栋 饰），两人结为兄弟，开始一起打天下。在祥贵和交际花方艳云的帮助下，许文强和丁力渐渐在黑道闯出名气，许文强更与于镇海结为莫逆，共同经营剧院。表面平静的上海滩内正酝酿着一场场你死我活的争斗。
日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。
碧水镇原本是一座荒僻的山城，直到孤女蔡小花无意中发现了金矿，才让这座城市焕发出勃勃生机，成为繁华盛景。富家子乐天看到这里的商机，决定在这里开设菜馆。然而，与他有着仇怨的屈仁威也选择了这里开店，使得两人陷入了竞争之中。在这场商业竞争中，乐天得到了江湖小子林奕龙和陈阿娇的帮助，三人成为了兄弟，共同对抗屈仁威。屈仁威对乐天的生意兴旺感到不满，便高薪聘请了上海小姐慧云李为菜馆表演，吸引了全镇男人的目光，甚至连乐天三兄弟也为之倾倒。为了取悦慧云李，兄弟之间产生了矛盾。虽然慧云李对乐天更为委婉，但小花却暗恋乐天，不得不默默承受心痛。尽管知道慧云李对乐天并非真心，但为了帮助乐天，兄弟们还是努力追求她。
